Gesellschafter einer GmbH kann man auf verschiedene Arten werden. Beispielsweise dadurch, dass man sich bei der Gründung zur Einlage eines vorausbestimmten Anteils am Kapital der Gesellschaft verpflichtet (originärer Erwerb). Wenn man die Mitgliedschaft von einem anderen Gesellschafter erwerben will, so ist dazu die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (zwei Drittel der vertretenen Stimmen sowie das absolute Mehr des Stammkapitals) notwendig. Sind die bisherigen Gesellschafter nicht einverstanden, so steht ihnen die Ablehnung ohne Begründungoffen. Das bereits Gesagte trifft zu, wenn die Statuten keine anderweitigen Bestimmungen enthalten.

Daneben besteht die Möglichkeit, dass man die Mitgliedschaft erbt oder im Rahmen einer Scheidung zugesprochen erhält. In diesen Fällen steht der Gesellschafterversammlung offen, ob sie das Gesuch anerkennt oder die Stammanteile zum wirklichen Wert übernimmt. Diese Entscheidung hat innerhalb von einer bestimmten Frist zu erfolgen, da ansonsten das Gesuch als angenommen angesehen wird.